Ha cégeladásról vagy tulajdonrész átadásról van szó, akkor az alapítók (projekt gazdák) mit részesítenek előnyben? A cash out-ot, azaz pénzt, cash-t, most (ahogy szokták mondani: COT – cash on the table). Hisz az megvan, kéznél van, már nem vehetik el. De vajon mit gondol erről a befektető? 

Márpedig előtte bizony egy üzleti terv bemutatásra került, hisz akár a befektető, akár a céget átvevő (pl stratégiai befektető) szeretné látni, miből mennyit adunk el, hova és kinek, no meg egyáltalán jó irányba mennek-e a dolgok?! Ez a szituáció pedig olyan, mint amikor a menyasszonyt készítik fel az esküvőre, csinosítják a céget, és a lehető legszebb oldalát mutatják. Ezekben a tervekben a cégnek természetesen igen jó kilátásai vannak, növekedni fog. Egy ilyen perspektíva pedig bizony érdekes lesz a befektetőnek. Halkan jegyzem meg, hogy így ugye a cégérték is finoman felpumpálásra kerülhet.

Tehát a helyzet: adott egy cég, aminek szép jövőt vázolnak fel, és ennek az árát most szeretnék megkapni, cashben. COT. Eközben a befektetőnek a növekedési lehetőség tetszik, de az egyelőre csak ígéret, majd később derül ki. Akar ő ezért már most, cashben fizetni? Előre inna a medve bőrére. Ritkán.

És itt jön elő az earn out struktúra. Ennek lényege, hogy a vételár, a „pénz” egy bizonyos részét (vagy akár többségét) csak a ténylegesen kitűzött célok teljesülése esetén kapja meg a projektgazda, tulajdonos. Ha kockázati tőkebefektetőről van szó, akkor pedig végképp szereti az earn out struktúrát, ha egyáltalán szóba jöhet a tulajdonrész vásárlás, és nem csak tőkeemelés. Miért? Egyrészt ha a közös, intenzív következő pár év elején kap egy „arcátlan” összeget a projektgazda, akkor nem lesz elég „éhes”, elkényelmesedhet, és ez nem érdeke a befektetőnek (de leginkább a cégnek nem érdeke). Emiatt inkább egy tisztesebb earn out modellt ajánl, mint cash-t az elején. Másrészt az earn out át tudja hidalni a két fél közötti egyet nem értést: a befektető inkább a múltat akarja árazni (azt fogadja el, ami már tény), míg az eladó, a projekt gazda a jövőt akarja eladni. Ez a megoldás pedig konszenzust hozhat: részben elfogadjuk a jövőt is, és ha tényleg teljesül, kifizetésre kerül az ára.

Kedves projektgazda, vagy céget eladó tulajdonos, készüljön erre, és ne lepődjön meg, hogy a COT helyett egy vegyes, vagy leginkább earn out megállapodást szeretne a vevő vagy befektető.

Mikor ne örüljünk az earn out-nak?

  • ha nem mi leszünk a cégvezető, tehát nincs ráhatásunk arra, hogy tényleg megvalósul-e az üzleti terv.
  • ha túl hosszú időszakot fedne le, hisz annyi minden változhat, hogy minél távolabb van, annál nagyobb a kockázat, amit nem tudunk kezelni, becsülni,
  • ha valójában a vételár vagy a kialkudott vállalatérték 1:1-es eltolásáról van szó. Hisz a jelenlegi pénz többet ér, mint a jövőbeni. Ergo ha most lemondunk 50 babszemről COT, és egy earn out-ban kapnánk meg, akkor 60-70 babszemet tegyünk be a csomagba.
  • ne engedjük, hogy megfoghatatlan feltételekhez legyen kötve. Mérhető, objektíven megítélhető indikátorok kerüljenek megjelölésre. Tehát „ha a cég jól teljesít”, az nem egyértelmű, nem megfogható.
  • lehetőleg ne a cég termelje ki az earn out árát. Nincs is annál ügyesebb ajánlat, mint amikor a vételárat majd az osztalékból, cash flow-ból fizetik ki. Ez olyan mintha „semmiből” vették volna meg a céget.

No és számtalan eset van, hisz az egyéni megfontolásokat, célokat is figyelembe kell venni, vagy például azt is, hogy 1-2-3 év múlva vajon ki tudják-e fizetni azt az összeget, vagy addigra csődbe mennek – ahogy ez itt-ott már előfordult.